魏延知已经计，不敢恋战，立即组织军队边打边撤，魏延率军左冲右突，一番苦战来，魏延率领一千余残兵杀重围逃往方黄忠部。
“我何尝不知此乃韩忠计，若我不益州，韩忠肯定此借口攻打益州，韩忠兵锋正盛，诸侯人人惧，我益州军力何抵挡韩忠军。”韩忠忧虑。
阎圃笑了笑，:“将军，韩忠军向来骄傲
益州本族听韩忠来讨伐益州人人感到危，他们知韩忠的凶猛士族的态度，今刘焉图他们拉水共抗韩，这是他们不愿的，刘焉强势不敢不。这两刘焉利外部力量频繁打压本土势力，双方关系一直处微妙状态。
其弟张卫了张鲁的忧虑，:“哥，我汉险峻不是韩忠随拿捏，我愿领兵四万驻守杨平关，定不叫韩忠跨此关。”
正阎圃，魏延率领军快速向杨平关进，路途遇敌纷纷逃窜，魏延更是觉汉兵不堪一击，是命令部队快速赶路，魏延完全不知已经了汉军诱敌深入计。
听完杨怀话，刘焉热血被点。他到了刚入益州的艰辛，在的困境获一州，在今非昔比，拥兵十余万何惧韩忠，既支持，决定背水一战，刘焉决定兵反抗韩忠。
黄忠应允。
魏延知错已，低声:“将军，我立即回长安向主公请罪。”
张卫听完两人言哈哈笑:“尔人立即率军两万在褒斜设伏，击败魏延，我将尔人请功。”
杨怀向一步，急忙劝:“主公，此乃韩忠计，韩忠定是主公诓骗至长安，夺我益州，万万不呀？”
黄忠继续率领军队，经魏延被伏件，黄忠进军异常，沿路不断派经锐斥候打探况。
韩忠府内魏延率先站来:“主公，末将肯请攻打韩忠先锋职。”
杨怀听，豪气冲，声:“主公何惧韩忠，我川男儿不惧死。益州险峻、路途遥远、关隘众，韩忠军战力虽强，骑兵难挥不其，我军完全依关守，层层阻击，待其粮草不足退，再加上韩忠占乃四战，韩忠军陷益州，其他诸侯定乘势入，这个理韩忠不不懂。”
刘焉立即召集腹杨怀等人商议何应朝廷诏书这件。
其他人魏延先站来请战，不与魏延争抢，魏延跟随韩忠较早，在军颇有威望，深受韩忠喜爱。
阎圃不话，沉思一阵:“将军，来是魏延，我军不定有机乘。”我军在做文章。”
韩忠一月内连续次诏招刘焉回朝，刘焉拒不领命。
张鲁忧:“有此了。”
张卫来到杨平关，先是加固关防，紧接便向谋士阎圃问计:“斥候来报，韩忠军先锋魏延率五千兵马已洛杨城，军师有妙计。”
汉张鲁更是惶恐，韩忠攻打益州首先攻打汉，尽其兵马才五万余人何抵挡韩忠尔十万争善战兵。
众人连忙答诺。
四月，韩忠亲率军洛杨，军入驻长安休整。
韩忠:“命魏延锋，率领五千步骑褒斜先，封黄忠征西将军，率兵五万先拿汉门户杨平关，待杨平关拿我亲率十五万军长安。”
议完毕，黄忠点齐兵马向杨平关。
魏延军到褒斜一处高山密林处，魏延一警惕来，命令军队加强戒备，是已晚，空密集的箭矢摄向魏延军，倒士兵数，魏延军立即组织防御。
，刚司州，败西凉军，定是一群骄兵，来者魏延少志，更是韩忠腹爱将，比高，我料定魏延定不我汉军，我军主击设伏，派一路兵马假败退，徐徐引诱其军深入，待其立足未稳打其个措不及。”
刘焉接到韩忠让其回长安见皇帝的朝廷诏寝食难安，刘焉是有野的，不容易才将益州据有，今回朝岂不是白白葬送局，不回朝，韩忠定此借口攻打益州。
杨任禀报:“将军，末将已知军师计，我杨将军准备在来杨平关路上一人引魏延入翁，一人设伏，共攻击魏延。”
黄忠见魏延一副惨像归，立即问何此。
杨任、杨昂尔人连忙答诺，随即营点齐兵马向北。
张卫听杨任尔将败魏延，高兴不已，立即尔人请功，并令杀猪宰羊，犒劳三军，杨平关士兵士气虹，打破了韩忠军战不胜的神话。
几轮箭矢，量士兵冲，人数不详。
众人听完跟笑。
刘焉先是准备先走一步一步，是向朝廷表称益州不稳，需坐镇益州，待其平安再回朝觐见。
张卫非常赞阎圃，是是将杨任、杨昂:“军师计，尔人是否熟悉。”
韩忠哈哈笑:“文长此急，先锋职让文长担任，”接韩忠安慰其他将领:“诸位不必气馁，今有的是仗打。”
刘焉知韩忠准备攻打的消息先是惊恐，迅速冷静来，这在他预料。
韩忠军来连续战，战西凉军、斗并州军败绩。众将听攻打汉，纷纷抢先锋，拿头功，全军将军到士兵跟本不汉军，他们连西凉军、并州军打败，怕区区汉军。
刘焉兵十万，打响了反抗刘焉一枪，并向人号召，韩忠乃窃贼，诸侯理应共讨伐，匡扶汉室。
刘焉几人:“诸位乃我腹，今朝廷来圣旨召我回朝的尔等已知晓，尔等我该何?”
魏延将原委与黄忠听，黄忠怒，魏延呵斥:“文长，主公将此重任委托，师即败，士气减，该何主公呀。”
双方在兵打了一场惊的舆论战。
诸侯暗庆幸韩忠未兵，刘焉反抗韩忠深感钦佩。
韩忠是昭告:刘焉狼野、拥兵重、亵渎圣上，拨乱反正，正皇威，剥夺刘焉宗室名，叛乱处，受皇帝令，准备兵尔十万讨伐。
张卫听阎圃言，连忙追问:“此话解？”
首的一员将喊:“我乃杨任，魏延儿，已被我数万军重重包围，弃马投降饶一死。”